2月17日，中國證監(jiān)會發(fā)布全面實行股票發(fā)行注冊制相關制度規(guī)則。證券交易所、全國股轉公司、中國結算、中證金融、證券業(yè)協(xié)會配套制度規(guī)則同步發(fā)布實施。新的配套制度出臺將給市場帶來不小的變化。
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業(yè)內專家分析認為，全面實行注冊制制度規(guī)則的發(fā)布實施，標志著注冊制的制度安排基本定型，標志著注冊制推廣到全市場和各類公開發(fā)行股票行為，在中國資本市場改革發(fā)展進程中具有里程碑意義。
更好發(fā)揮市場配置資源功能
證券交易所充分借鑒科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板試點注冊制改革經驗，結合主板定位特征、投資者結構，優(yōu)化調整主板發(fā)行定價、配售相關機制，在提升包容性、適應性的同時，從兼顧存量、防控風險、保護中小投資者權益等方面考慮，強化了市場約束。專家分析認為，與改革前相比，主板發(fā)行承銷機制主要有三個方面變化：一是定價機制方面，明確新股發(fā)行價格、規(guī)模主要通過市場化方式決定。發(fā)行規(guī)模較小的企業(yè)，繼續(xù)保留直接定價，新增定價參考上限。進一步完善詢價定價，優(yōu)化網下投資者填報價格、最高報價剔除比例上限、報價信息披露、定價參考值、發(fā)布投資風險特別公告等機制。明確可以對網下發(fā)行采取搖號限售或比例限售，進一步加大網下投資者報價約束。二是申購配售方面，將主板網上投資者新股申購單位由1000股調整為500股，與科創(chuàng)板保持一致。明確在網上申購倍數(shù)較高時，在確保較大比例新股向網上投資者發(fā)行的基礎上，將主板回撥后比例上限從90%調至80%。根據(jù)發(fā)行數(shù)量差異，明確戰(zhàn)略配售規(guī)模與參與投資者家數(shù)安排。三是風險防控方面，完善超額配售選擇權實施機制。新增市場重大變化情況下應對機制，允許發(fā)行人和主承銷商要求網下投資者繳納一定數(shù)量保證金，明確投資者棄購數(shù)量較大的可以二次配售。
為提升全面實行注冊制下的股票異常交易監(jiān)管透明度和規(guī)范性，滬深證券交易所還制定了主板股票異常交易實時監(jiān)控細則。一方面，公開主板股票典型異常交易行為的定性描述和定量指標，規(guī)定了五大類典型股票異常交易行為的監(jiān)控標準，并優(yōu)化完善部分監(jiān)控指標。另一方面，將嚴重異常波動股票、風險警示股票、退市整理股票等納入重點監(jiān)控范圍，明確可從嚴認定、從重采取自律監(jiān)管措施的情形，著力防范交易風險。此外，上海證券交易所修訂了科創(chuàng)板股票監(jiān)控細則，并進一步完善監(jiān)控標準，與主板股票監(jiān)控細則保持基本一致。
前海開源證券首席經濟學家楊德龍表示，交易所就全面實行注冊制公布了具體細則，這也意味著全面注冊制將更快落實落地。隨著全市場注冊制的實現(xiàn)，資本市場將能夠更充分地發(fā)揮資源配置功能，將更多資源向符合國家戰(zhàn)略的產業(yè)、科技產業(yè)、新興產業(yè)集中，更好推動實體經濟，尤其是推動創(chuàng)新型企業(yè)發(fā)展，資本市場對成長型、創(chuàng)新型企業(yè)的服務功能也將進一步提升。
中介機構把關責任前移
注冊制改革要求壓實發(fā)行人的信息披露第一責任，即中介機構的“看門人”責任。上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則規(guī)定，根據(jù)證券法和《關于注冊制下提高招股說明書信息披露質量的指導意見》，將“受理即擔責”調整為“申報即擔責”，進一步明晰中介機構的責任。將保薦人對發(fā)行上市申請文件的“全面核查驗證”要求調整為“審慎核查”，明確規(guī)定招股說明書不得因引用證券服務機構所出具的專業(yè)意見而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。增加“簡明清晰，通俗易懂”“提高信息披露的針對性、有效性和可讀性”等信息披露要求。
“新的規(guī)定意味著中介機構的把關責任前移，進一步壓實了‘看門人’責任。”川財證券首席經濟學家陳靂表示，中介機構履職盡責不是空話，在全面注冊制的大背景下，必須強化合規(guī)風控底線思維，加強內控制度建設，及時掌握監(jiān)管動態(tài)，持續(xù)提升風險管控能力，履行好資本市場“看門人”的責任。
新的規(guī)定要求中介機構提升項目申報和信息披露質量，認真貫徹落實“申報即擔責”要求，對審核中發(fā)現(xiàn)存在重大問題或者“一查就撤”的中介機構，將查驗其執(zhí)業(yè)質量，發(fā)現(xiàn)有違法違規(guī)行為的將嚴肅處理。陳靂表示，把關責任的前移就是要在“入口關”提高上市公司申報質量，簡化企業(yè)上市流程，減少、杜絕“帶病闖關”的行為，“審慎核查”的調整則有利于厘清證券公司、會計師事務所、律師事務所等中介機構的責任邊界，形成各司其職的局面，在保障發(fā)行人質量的前提下推進全面注冊制改革。
未盈利企業(yè)可在創(chuàng)業(yè)板上市
按照中國證監(jiān)會統(tǒng)一部署，2020年創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制落地之初，深交所制定了未盈利企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市的標準及監(jiān)管制度，為未盈利企業(yè)上市預留了空間；同時，考慮到市場實際情況，按照“穩(wěn)中求進”原則，當時明確了暫不實施的過渡期安排。
深交所新聞發(fā)言人對記者表示，創(chuàng)業(yè)板試點注冊制實施兩年多來，發(fā)行上市審核工作有序推進，市場運行總體平穩(wěn)，市場結構和生態(tài)持續(xù)優(yōu)化。創(chuàng)業(yè)板實施未盈利企業(yè)上市標準時機已成熟，主要有以下幾方面因素：一是不同類型的高新技術企業(yè)、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)利用創(chuàng)業(yè)板發(fā)展壯大的愿望持續(xù)增強。其中包括不少創(chuàng)新屬性較強但尚未實現(xiàn)盈利的企業(yè)提出到創(chuàng)業(yè)板上市融資的需求。這就需要擴大創(chuàng)業(yè)板包容性和覆蓋面，更好服務科技自立自強。二是未盈利企業(yè)發(fā)行上市監(jiān)管的基礎日益牢固。近年來，深交所持續(xù)提升發(fā)行上市審核工作質效，豐富審核監(jiān)管經驗，強化上市公司和證券交易日常監(jiān)管效能，為支持未盈利企業(yè)發(fā)行上市打下堅實基礎。
此次，深交所就未盈利企業(yè)申請在創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)布專項通知，主要有三個方面安排：一是細化未盈利企業(yè)行業(yè)范圍，包括先進制造、互聯(lián)網、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、生物醫(yī)藥等高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)；二是明確未盈利企業(yè)上市條件，啟用“預計市值不低于50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于3億元”上市標準；三是做好相關規(guī)則銜接，《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》中同步取消了關于紅籌企業(yè)、特殊股權結構企業(yè)申請在創(chuàng)業(yè)板上市需滿足“最近一年凈利潤為正”的要求。
全面實行股票發(fā)行注冊制所制定修訂的制度規(guī)則較多，涉及市場方方面面且影響深遠。為做好新舊規(guī)則過渡與業(yè)務銜接，確保改革平穩(wěn)落地，各交易所均對相關業(yè)務及規(guī)則銜接做了安排。據(jù)悉，自2月17日起，主板企業(yè)首次公開發(fā)行證券取得注冊批復且尚未啟動發(fā)行的，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板企業(yè)首次公開發(fā)行證券以及主板、科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券尚未啟動發(fā)行的，適用發(fā)布后的發(fā)行承銷類相關規(guī)則，由滬深證券交易所履行發(fā)行承銷監(jiān)管程序。其他情形按照原規(guī)則開展發(fā)行承銷工作。2月20日至3月3日，滬深證券交易所接收主板首發(fā)、再融資、并購重組在審企業(yè)提交的相關申請；3月4日起，滬深證券交易所開始接收主板新申報企業(yè)提交的相關申請。
記者 彭 江
責任編輯：陳文
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