北京4月1日訊 上交所網站日前發布的紀律處分決定書《關于對山東新潮能源股份有限公司股東寧波國金陽光股權投資中心（有限合伙）予以通報批評的決定》（〔2022〕31 號）顯示，經查明，自山東新潮能源股份有限公司（以下簡稱“新潮能源”，600777.SH）披露2017年第三季度報告起，寧波國金陽光股權投資中心（有限合伙）（以下簡稱“國金陽光”）一直為公司第一大股東，持有公司股份4.34億股，占公司總股本的6.39%。
根據公司于2017年6月23日披露的《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》，國金陽光于2015年12月14日出具《關于不謀求上市公司控制權承諾》，無條件、不可撤銷、無償地將持有的公司全部股份對應的股東大會股東表決權、董事、監事及高級管理人員提名權等權利授予深圳市金志昌盛投資有限公司（以下簡稱“金志昌盛”）或深圳金志昌順投資發展有限公司行使，委托授權效力在持有公司股份期間有效。
2020年5月6日，公司公告稱，收到國金陽光函告，撤銷將其所持公司股份對應的表決權對金志昌盛的授權委托，并自函告送達之日起，將自行以公司股東身份行使表決權。根據中國證監會山東證監局《關于對寧波國金陽光股權投資中心（有限合伙）采取出具警示函措施的決定》（〔2021〕30號）查明的事實，國金陽光已在公司2019年年度股東大會和2020年第一次臨時股東大會上，獨立地以自己名義行使了所持公司股份的表決權。
上交所認為，上市公司股東作出表決權委托的安排，是投資者關注的重大事項，將會對公司的控制權穩定和經營發展產生重大影響。作為公司持股5%以上股東，國金陽光前期已明確所作出的表決權委托不可撤銷。但其自2020年違反前期承諾，自行撤銷表決權委托安排，并已實質上以自己名義行使表決權，影響投資者對公司控制權穩定的合理預期。
國金陽光的上述行為違反了《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人及上市公司承諾及履行》第六條和《上海證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》第1.4條、第2.23條、第11.12.1條等相關規定。
鑒于前述違規事實和情節，根據《上海證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》第16.2條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》和《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第2號——紀律處分實施標準》的規定，上海證券交易所決定對山東新潮能源股份有限公司股東寧波國金陽光股權投資中心（有限合伙）予以通報批評。對于上述紀律處分，將通報中國證監會，并記入上市公司誠信檔案。
經記者查詢發現，新潮能源于1996年11月21日在上交所掛牌，截至2021年9月30日，寧波國金陽光股權投資中心(有限合伙)為第一大股東，持股4.34億股，持股比例6.39%。新潮能源半年報顯示，公司無控股股東，無實際控制人。
新潮能源2020年5月6日發布《關于收到寧波國金陽光股權投資中心（有限合伙）函告的公告》稱，公司收到寧波國金陽光股權投資中心（有限合伙）及其執行事務合伙人深圳凱仕通新能源投資有限公司致公司的《函告》，寧波國金陽光持有公司股票4.34億股，占總股本的6.39%。中航信托股份有限公司系寧波國金陽光的有限合伙人，出資122970萬元，占出資比例99.19%；深圳凱仕通新能源投資有限公司系寧波國金陽光的普通合伙人。近期公司發布公告稱收到中國證券監督管理委員會山東監管局（魯證監函[2020]87號）《監管意見函》。該函要求公司董事會說明‘對寧波國金陽光股權投資中心（有限合伙）所持股份對應的股東大會股東表決權、董事監事及高級管理人員提名權等權利的認定是否存在變化’。針對該《監管意見函》的內容，特此函告公司如下：1、寧波國金陽光此前將其表決權授予深圳市金志昌盛投資有限公司，是為了維持公司控制權穩定的需要，即鞏固公司前實際控制人劉志臣的控制地位所作出的安排。目前，劉志臣已不再是實際控制人，公司現無實際控制人，即寧波國金陽光將表決權授予金志昌盛的基礎已不復存在，寧波國金陽光的表決權授予已無必要，法律關系發生了‘情勢變更’。2、寧波國金陽光的投資資金來源系中航信托股份有限公司作為受托人管理的信托產品理財資金。中航信托股份有限公司作為國有金融機構，肩負國有資產保值增值的職責，以及充分維護信托投資人利益的管理職責。基于上述原因，特此解除(撤銷)寧波國金陽光將所持新潮能源股票所對應的表決權對金志昌盛的授權委托。自本函送達之日起，寧波國金陽光將自行以新潮能源股東身份行使表決權。
《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人及上市公司承諾及履行》第六條規定：除因相關法律法規、政策變化、自然災害等承諾相關方自身無法控制的客觀原因外，超期未履行承諾或違反承諾的，我會依據《證券期貨市場誠信監督管理暫行辦法》將相關情況記入誠信檔案，并對承諾相關方采取監管談話、責令公開說明、責令改正、出具警示函、將承諾相關方主要決策者認定為不適當擔任上市公司董事、監事、高管人選等監管措施。在承諾履行完畢或替代方案經股東大會批準前，我會將依據《證券期貨市場誠信監督管理暫行辦法》及相關法規的規定，對承諾相關方提交的行政許可申請，以及其作為上市公司交易對手方的行政許可申請（例如上市公司向其購買資產、募集資金等）審慎審核或作出不予許可的決定。
《上海證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》第1.4條規定：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組交易對方等機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定。
《上海證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》第2.23條規定：上市公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有關規定履行信息披露義務，積極配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件，并嚴格履行所作出的承諾。
《上海證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》第11.12.1條規定：上市公司和相關信息披露義務人應當嚴格遵守承諾事項。公司應當及時將公司承諾事項和相關信息披露義務人承諾事項單獨摘出報送本所備案，同時在本所網站披露，并在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。公司未履行承諾的，應當及時披露未履行承諾的原因以及相關董事可能承擔的法律責任；相關信息披露義務人未履行承諾的，公司應當主動詢問相關信息披露義務人，并及時披露相關信息披露義務人未履行承諾的原因，以及董事會擬采取的措施。
《上海證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》第16.2條規定：發行人、上市公司、相關信息披露義務人和其他責任人違反本規則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：
（一）通報批評；
（二）公開譴責。
以下為原文：
上海證券交易所紀律處分決定書
〔2022〕31號
關于對山東新潮能源股份有限公司股東寧波國金陽光股權投資中心（有限合伙）予以通報批評的決定
當事人：
寧波國金陽光股權投資中心（有限合伙），山東新潮能源股份有限公司股東。
經查明，自山東新潮能源股份有限公司（以下簡稱公司）披露2017年第三季度報告起，寧波國金陽光股權投資中心（有限合伙）（以下簡稱國金陽光）一直為公司第一大股東，持有公司股份434,343,434股，占公司總股本的6.39%。根據公司于2017年6月23日披露的《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》，國金陽光于2015年12月14日出具《關于不謀求上市公司控制權承諾》，無條件、不可撤銷、無償地將持有的公司全部股份對應的股東大會股東表決權、董事、監事及高級管理人員提名權等權利授予深圳市金志昌盛投資有限公司（以下簡稱金志昌盛）或深圳金志昌順投資發展有限公司行使，委托授權效力在持有公司股份期間有效。
2020年5月6日，公司公告稱，收到國金陽光函告，撤銷將其所持公司股份對應的表決權對金志昌盛的授權委托，并自函告送達之日起，將自行以公司股東身份行使表決權。根據中國證監會山東證監局《關于對寧波國金陽光股權投資中心（有限合伙）采取出具警示函措施的決定》（〔2021〕30號）查明的事實，國金陽光已在公司2019年年度股東大會和2020年第一次臨時股東大會上，獨立地以自己名義行使了所持公司股份的表決權。
上市公司股東作出表決權委托的安排，是投資者關注的重大事項，將會對公司的控制權穩定和經營發展產生重大影響。作為公司持股5%以上股東，國金陽光前期已明確所作出的表決權委托不可撤銷。但其自2020年違反前期承諾，自行撤銷表決權委托安排，并已實質上以自己名義行使表決權，影響投資者對公司控制權穩定的合理預期。
國金陽光的上述行為違反了《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人及上市公司承諾及履行》第六條和《上海證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》（以下簡稱《股票上市規則》）第1.4條、第2.23條、第11.12.1條等相關規定。對于紀律處分事項，國金陽光在規定期限內未回復異議，視為無異議。
鑒于前述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第16.2條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》和《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第2號——紀律處分實施標準》的規定，上海證券交易所（以下簡稱本所）作出如下紀律處分決定：對山東新潮能源股份有限公司股東寧波國金陽光股權投資中心（有限合伙）予以通報批評。對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會，并記入上市公司誠信檔案。
上市公司股東應當引以為戒，嚴格遵守法律法規和本所業務規則，認真履行公開承諾，積極配合上市公司做好信息披露工作，自覺維護證券市場秩序。
上海證券交易所
二○二二年三月二十九日
關鍵詞： 新潮能源
責任編輯：Rex_07
