北京8月15日訊上交所網(wǎng)站日前公布的《關(guān)于對(duì)上海同達(dá)創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的問詢函》（上證公函【2022】0772號(hào)）顯示，經(jīng)上交所審閱上海同達(dá)創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司（以下簡稱“同達(dá)創(chuàng)業(yè)”，600647.SH）《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，有問題需公司作進(jìn)一步說明和解釋。
8月1日，同達(dá)創(chuàng)業(yè)披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買明信能源、王濤、魯仲蘭及未名博雅合計(jì)持有的先鋒綠能100%股權(quán)，本次交易完成后，先鋒綠能將成為公司的全資子公司。本次發(fā)行價(jià)格為14.76元/股，每股面值為人民幣1.00元。截至預(yù)案簽署日，本次交易的相關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值及交易作價(jià)均尚未確定。
(資料圖片)
本次重組標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格尚未最終確定。本次交易前，明信能源、王濤、魯仲蘭及未名博雅與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易完成后，明信能源將成為公司的控股股東，王濤、魯仲蘭將成為公司的共同實(shí)際控制人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易且構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。
此外，本次交易前，公司控股股東為信達(dá)投資，實(shí)際控制人為財(cái)政部。本次交易完成后，上市公司控股股東將變更為明信能源，王濤、魯仲蘭將成為上市公司共同實(shí)際控制人。因此，本次交易前后上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。本次交易構(gòu)成重組上市。
公告顯示，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票自2022年7月19日開市起停牌，于2022 年8月2日起復(fù)牌交易。此前，同達(dá)創(chuàng)業(yè)股價(jià)分別于7月14日和7月18日漲停，分別收于20.44元和21.18元。
上交所指出，2022年7月19日，公司披露重大資產(chǎn)重組停牌公告，披露前3個(gè)交易日，公司股價(jià)兩次漲停。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）籌劃重大事項(xiàng)的具體過程，明確本次交易的具體籌劃過程、重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)和具體參與知悉的相關(guān)人員；（2）自查內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕信息管理情況，自查并核實(shí)控股股東及實(shí)控人、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、交易對(duì)手方及其他相關(guān)方等內(nèi)幕信息知情人近期股票交易情況，說明是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形，并核實(shí)向我部報(bào)送的內(nèi)幕信息知情人名單的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整性。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。
同達(dá)創(chuàng)業(yè)2022年8月10日披露的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)召開情況的公告》顯示，本次重大資產(chǎn)重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為安信證券。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公函【2022】0772號(hào)
關(guān)于對(duì)上海同達(dá)創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的問詢函
上海同達(dá)創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司：
經(jīng)審閱你公司提交的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱預(yù)案），現(xiàn)有如下問題需要你公司作進(jìn)一步說明和解釋。
1.關(guān)于標(biāo)的公司客戶集中度與關(guān)聯(lián)交易。預(yù)案披露，本次交易構(gòu)成重組上市，而2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，標(biāo)的公司向第一大客戶的銷售金額占營收總額比例均超過90%，關(guān)聯(lián)銷售金額占比超過90%，且關(guān)聯(lián)采購金額占比也較高。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）標(biāo)的公司主要客戶和供應(yīng)商的具體情況，包括但不限于公司名稱、與標(biāo)的公司業(yè)務(wù)模式與結(jié)算模式、近三年銷售或采購額與占比等，以及公司與該客戶或供應(yīng)商存在何種關(guān)聯(lián)關(guān)系；（2）說明標(biāo)的公司第一大客戶占比較高的原因及合理性，對(duì)比說明是否與同行業(yè)企業(yè)存在較大差異；（3）標(biāo)的公司與主要客戶及供應(yīng)商相關(guān)交易的定價(jià)方式，結(jié)合行業(yè)慣例和可比公司情況說明定價(jià)公允性，并補(bǔ)充公司收入確認(rèn)方法與收入時(shí)點(diǎn)確認(rèn)依據(jù)，說明是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定；（4）評(píng)估關(guān)聯(lián)交易占比高、客戶集中度高對(duì)標(biāo)的公司持續(xù)經(jīng)營與競(jìng)爭力的影響，說明相關(guān)合作是否具有穩(wěn)定性和可持續(xù)性，標(biāo)的公司營業(yè)收入或凈利潤是否對(duì)單一客戶存在重大依賴、是否對(duì)關(guān)聯(lián)方存在重大依賴，是否具備可持續(xù)盈利能力，是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。
2.關(guān)于標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)。預(yù)案披露，標(biāo)的公司是一家以油氣資源開發(fā)行業(yè)為切入口，以電力為紐帶，為客戶提供清潔能源的系統(tǒng)化解決方案服務(wù)商，主要業(yè)務(wù)包括油氣田電網(wǎng)供電服務(wù)、智慧電力運(yùn)維服務(wù)、能源交易服務(wù)等。標(biāo)的公司有兩家控股子公司，其中四川明信宏程環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q四川明信）為2022年4月剛成立。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）按照業(yè)務(wù)分類具體說明標(biāo)的公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)的收入和利潤情況，母公司和兩家子公司分別從事何類業(yè)務(wù)，2022年成立四川明信的背景與原因；（2）以通俗易懂的語言，解釋“源網(wǎng)荷儲(chǔ)一體化”的概念，介紹各類業(yè)務(wù)的行業(yè)現(xiàn)狀與經(jīng)營模式，“清潔替代”主要體現(xiàn)在哪些方面，量化說明目前相關(guān)產(chǎn)品或服務(wù)處于何種發(fā)展階段，自建和提供服務(wù)的供電設(shè)備裝機(jī)容量分別為多少，后續(xù)是否可持續(xù)推廣，說明標(biāo)的公司是否具備持續(xù)盈利能力；（3）標(biāo)的公司各類業(yè)務(wù)訂單獲取方式，說明是否存在重大依賴標(biāo)的公司實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)方的情形，說明標(biāo)的資產(chǎn)是否具備獨(dú)立性，是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。
3.關(guān)于標(biāo)的公司業(yè)績。預(yù)案披露，標(biāo)的公司2019年、2020年、2021年及2022年上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為1,823.23萬元、16,145.55萬元、6,885.26萬元、11,405.57萬元，凈利潤率分別為20.12%、39.40%、17.04%、24.93%，凈利潤率波動(dòng)較大。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營情況與收入確認(rèn)方式，說明2021年業(yè)績大幅下滑、2022年上半年業(yè)績又大幅提升的原因及合理性；（2）結(jié)合行業(yè)政策、經(jīng)營模式、主要客戶等，說明近年業(yè)績與凈利潤率大幅波動(dòng)的原因及合理性，以及對(duì)后續(xù)持續(xù)盈利能力的影響，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。
4.關(guān)于標(biāo)的公司股權(quán)質(zhì)押。預(yù)案披露，交易對(duì)方明信能源持有先鋒綠能48.625%的股權(quán)已出質(zhì)，明信能源承諾在資產(chǎn)交割前或更早時(shí)間解除上述股份質(zhì)押。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）明信能源的現(xiàn)有資金情況與未來資金安排，以及解除先鋒綠能股份質(zhì)押的具體安排和時(shí)間；（2）結(jié)合明信能源的資產(chǎn)債務(wù)與資金情況，評(píng)估其流動(dòng)性情況，以及交易完成后可能對(duì)上市公司負(fù)債和流動(dòng)性產(chǎn)生的影響，說明明信能源未來是否存在質(zhì)押上市公司股份的計(jì)劃；（3）標(biāo)的公司與交易對(duì)手是否存在往來款項(xiàng)，如存在，請(qǐng)補(bǔ)充披露背景及合理性，說明標(biāo)的資產(chǎn)是否存在資金占用情形及相應(yīng)解決措施。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。
5.關(guān)于內(nèi)幕信息管理。2022年7月19日，公司披露重大資產(chǎn)重組停牌公告，披露前3個(gè)交易日，公司股價(jià)兩次漲停。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）籌劃重大事項(xiàng)的具體過程，明確本次交易的具體籌劃過程、重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)和具體參與知悉的相關(guān)人員；（2）自查內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕信息管理情況，自查并核實(shí)控股股東及實(shí)控人、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、交易對(duì)手方及其他相關(guān)方等內(nèi)幕信息知情人近期股票交易情況，說明是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形，并核實(shí)向我部報(bào)送的內(nèi)幕信息知情人名單的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整性。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。
6.關(guān)于標(biāo)的公司稅收優(yōu)惠。預(yù)案披露，標(biāo)的公司企業(yè)所得稅享受9%的優(yōu)惠稅率。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）標(biāo)的公司稅收優(yōu)惠政策享，未來可能發(fā)生的變化，以及對(duì)標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績的具體影響；（2）說明標(biāo)的公司經(jīng)營成果對(duì)稅收優(yōu)惠是否存在重大依賴，充分提示風(fēng)險(xiǎn)并說明應(yīng)對(duì)措施。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。
請(qǐng)你公司收到本問詢函后對(duì)外披露，在10個(gè)交易日內(nèi)針對(duì)上述問題書面回復(fù)我部，并對(duì)預(yù)案作相應(yīng)修改。
上海證券交易所上市公司管理一部
二〇二二年八月十二日
關(guān)鍵詞： 同達(dá)創(chuàng)業(yè)
責(zé)任編輯：Rex_07
