昨日晚間，中直股份（600038.SH）披露發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案，公司股票于今日開市起復牌。截至今日收盤，中直股份報45.90元，跌幅1.10%，總市值270.57億元。
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中直股份擬向中國航空科技工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“中航科工”）發(fā)行股份購買其持有的昌河飛機工業(yè)（集團）有限責任公司（以下簡稱“昌飛集團”）92.43%的股權、哈爾濱飛機工業(yè)集團有限責任公司（以下簡稱“哈飛集團”）80.79%的股權，擬向中國航空工業(yè)集團有限公司（以下簡稱“航空工業(yè)集團”）發(fā)行股份購買其持有的昌飛集團7.57%的股權、哈飛集團19.21%的股權。
交易各方同意，本次交易標的資產的最終交易作價，將以符合《證券法》規(guī)定的資產評估機構對標的資產出具的、并經國資有權機構備案的評估報告所載評估結果為參考依據，由交易各方協(xié)商確定。截至預案簽署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成。
交易完成后，中直股份將持有昌飛集團100%股權、哈飛集團100%股權，昌飛集團、哈飛集團將成為中直股份全資子公司。
本次交易中，中直股份擬向中航科工、航空工業(yè)集團全資子公司機載公司在內的不超過35名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行A股股票募集配套資金。募集配套資金總額不超過本次擬以發(fā)行股份方式購買資產的交易價格的100%，且發(fā)行股份數量不超過本次發(fā)行股份購買資產完成后上市公司總股本的30%。最終的發(fā)行數量及價格按照證券監(jiān)管機構的相關規(guī)定確定。
其中，中航科工擬認購的募集配套資金金額為2億元，機載公司擬認購的募集配套資金金額為1億元。中航科工和機載公司不參與本次募集配套資金定價的市場詢價過程，但承諾接受市場競價結果并與其他投資者以相同價格認購。
中直股份表示，本次募集配套資金擬用于支付本次交易相關費用、補充公司和標的公司流動資金或償還債務、標的公司相關項目建設等。募集配套資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。在本次發(fā)行股份募集配套資金到位之前，公司可根據實際情況以自籌資金先行支付，待募集資金到位后再予以置換。
本次交易涉及發(fā)行股份購買資產，需經中國證監(jiān)會核準后方可實施。
根據公告，本次交易由發(fā)行股份購買資產和募集配套資金兩部分組成。本次發(fā)行股份購買資產為募集配套資金的前提，但發(fā)行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否或是否足額募集不影響本次發(fā)行股份購買資產行為的實施。
截至預案簽署日，中航科工直接持有上市公司股份271,431,658股，占總股本的比例為46.05%，為中直股份控股股東；哈飛集團、天津濱江直升機有限責任公司分別持有中直股份3.25%股份和0.95%股份，航空工業(yè)集團合計控制中直股份50.25%股份，為中直股份的實際控制人。
本次交易中，發(fā)行股份購買資產的交易對方航空工業(yè)集團和中航科工分別為中直股份實際控制人及控股股東，且中航科工、機載公司擬參與認購本次募集配套資金。因此，根據《重組管理辦法》《股票上市規(guī)則》相關規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。
本次交易前后，中直股份的控股股東均為中航科工，實際控制人均為航空工業(yè)集團，本次交易不會導致中直股份控制權發(fā)生變更。
中直股份表示，本次交易旨在貫徹航空強國戰(zhàn)略，推動航空工業(yè)高質量發(fā)展；注入優(yōu)質資產，打造直升機產業(yè)專業(yè)化領航上市公司；提高上市公司資產規(guī)模及盈利能力；減少關聯(lián)交易，增強上市公司獨立性；增強上市公司業(yè)務完整性，提升上市公司管理效率。
此前，因籌劃本次重組，中直股份股票已于2022年12月26日開市起停牌。
中直股份2022年第三季度報告顯示，2022年前三季度，該公司實現(xiàn)營業(yè)收入106.13億元，同比下降25.23%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤4776.09萬元，同比下降92.28%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤2191.29萬元，同比下降96.41%；經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為-33.29億元。
2022年第三季度，中直股份實現(xiàn)營業(yè)收入38.62億元，同比下降19.58%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤3090.72萬元，同比下降86.93%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤1983.28萬元，同比下降91.48%。
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