信安世紀（688201.SH）近日發(fā)布公告，公司收到上交所并購重組委出具的《上海證券交易所并購重組審核委員會2023年第1次審議會議結(jié)果公告》，并購重組委對公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項進行了審議，審議結(jié)果為：本次交易符合重組條件和信息披露要求。
信安世紀本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項尚需獲得中國證監(jiān)會作出同意注冊的決定后方可實施，最終能否獲得中國證監(jiān)會作出同意注冊的決定及其時間尚存在不確定性。
信安世紀擬向毛捍東、繆嘉嘉、普世縱橫、普世人以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式分別購買其持有的普世科技57.36%、16.84%、3.24%、2.56%股權(quán)，合計購買普世科技80.00%股權(quán)，交易價格（不含募集配套資金金額）為24,400.00萬元。
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信安世紀本次發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市A股普通股，每股面值為1.00元，上市地點為上海證券交易所科創(chuàng)板。
信安世紀本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為公司第二屆董事會第二十三次會議決議公告日。經(jīng)交易雙方協(xié)商確認，公司本次發(fā)行股票價格不低于定價基準日前60個交易日股票均價44.74元/股的80%（交易均價的計算方式為：交易均價=定價基準日前60個交易日上市公司股票交易總額÷定價基準日前60個交易日上市公司股票交易總量），本次發(fā)行價格確定為35.80元/股。
信安世紀本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為毛捍東、繆嘉嘉、普世縱橫、普世人。本次發(fā)行采用向特定對象發(fā)行股份方式，發(fā)行對象將以其持有的標的公司的股權(quán)認購上市公司本次發(fā)行的股份。
信安世紀本次交易中普世科技80.00%股權(quán)的交易金額為244,000,000.00元，其中以發(fā)行股份方式支付部分為239,000,012.40元，剩余部分使用上市公司自有資金支付。按照本次發(fā)行股票價格35.80元/股計算，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量為6,675,978股。
本次交易中，信安世紀以交易作價244,000,000.00元購買標的公司80.00%的股權(quán)。經(jīng)各方協(xié)商，本次交易中向毛捍東、繆嘉嘉現(xiàn)金方式支付的比例為0.00%，現(xiàn)金支付金額為0.00元；向普世縱橫現(xiàn)金方式支付的比例為30.38%，現(xiàn)金支付金額為3,000,000.00元；向普世人現(xiàn)金方式支付的比例為25.66%，現(xiàn)金支付金額為1,999,987.60元。本次交易合計現(xiàn)金支付金額為4,999,987.60元。
本次交易前，信安世紀總股本為137,829,078股，公司由李偉、王翊心和丁純?nèi)匀蝗斯餐刂疲酥苯映钟行虐彩兰o合計43.81%股權(quán)。
本次交易完成后，信安世紀總股本將增至144,505,056股，李偉、王翊心和丁純合計直接持有公司60,384,000股股份，持股比例41.79%，李偉、王翊心和丁純?nèi)詾楣镜目毓晒蓶|、實際控制人。本次交易前后公司的控股股東未發(fā)生變化，信安世紀控制權(quán)未發(fā)生變化。
信安世紀本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成重組上市。
業(yè)績承諾方面，根據(jù)交易各方已簽署的附條件生效的《購買資產(chǎn)協(xié)議》、《業(yè)績承諾補償協(xié)議》，毛捍東、繆嘉嘉、普世縱橫以及普世人為本次交易業(yè)績承諾方，業(yè)績承諾方承諾標的公司2022年度、2023年度和2024年度凈利潤將分別不低于人民幣2,400萬元、2,950萬元、3,650萬元，三年累計不低于9,000萬元。若本次交易交割完成日推遲至2022年12月31日之后，則業(yè)績承諾期相應(yīng)順延為2023年度、2024年度、2025年度，業(yè)績承諾方承諾凈利潤分別不低于人民幣2,950萬元、3,650萬元、4,500萬元，三年累計不低于11,100萬元。
上述凈利潤的計算，以公司委托的符合《證券法》相關(guān)規(guī)定的會計師事務(wù)所審計的標的公司合并報表扣除非經(jīng)常性損益前后孰低凈利潤為準。
如標的公司在業(yè)績承諾期結(jié)束后累計實現(xiàn)的凈利潤低于（不含）承諾凈利潤，則業(yè)績承諾方應(yīng)當(dāng)按照約定對業(yè)績承諾期間累計實際凈利潤數(shù)與累計承諾凈利潤的差異根據(jù)下述公式，以本次交易取得的新增股份對公司進行補償，業(yè)績承諾方取得的新增股份不足以補償?shù)牟糠郑瑧?yīng)當(dāng)另行以現(xiàn)金方式對上市公司進行補償。
信安世紀表示，普世科技盈利能力良好，本次交易完成后，上市公司將持有普世科技80.00%的股權(quán)，普世科技將作為上市公司的控股子公司納入合并報表，上市公司在資產(chǎn)質(zhì)量、財務(wù)狀況、盈利能力等方面將得到一定的提升，為上市公司的股東帶來更好的回報。
信安世紀本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項的獨立財務(wù)顧問為中國銀河證券股份有限公司（股票簡稱：中國銀河，股票代碼：601881.SH），項目主辦人為劉衛(wèi)賓、康媛、張麗文，協(xié)辦人為王寒、魏嘉男、朱璐、金凌靈。
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