中環裝備(300140.SZ)昨日發布公告稱，公司2023年4月26日收到深圳證券交易所并購重組審核委員會（以下簡稱“深交所重組委”）出具的《深圳證券交易所并購重組審核委員會2023年第4次審議會議結果公告》，深交所重組委對公司發行股份購買資產事項進行了審議，審議結果為：本次交易符合重組條件和信息披露要求。
中環裝備擬通過發行股份及支付現金的方式向中國環境保護集團有限公司（以下簡稱“中國環?！保┵徺I其持有的中節能環境科技有限公司（以下簡稱“環境科技”）100%股權、通過發行股份方式向河北建設投資集團有限責任公司（以下簡稱“河北建投”）購買其持有的中節能（石家莊）環保能源有限公司（以下簡稱“中節能石家莊”）19%股權、中節能（保定）環保能源有限公司（以下簡稱“中節能保定”）19%股權、中節能（秦皇島）環保能源有限公司（以下簡稱“中節能秦皇島”）19%股權、中節能（滄州）環保能源有限公司（以下簡稱“中節能滄州”）19%股權、承德環能熱電有限責任公司（以下簡稱“承德環能熱電”）14%股權，同時擬向不超過35名特定對象發行股份募集配套資金事項（以下簡稱“本次交易”）。
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中環裝備表示，本次交易尚需獲得中國證券監督管理委員會做出同意注冊的決定后方可實施，最終能否獲得中國證券監督管理委員會做出同意注冊的決定及其時間存在不確定性。
根據中環裝備昨日披露的發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(注冊稿)，該公司本次交易的獨立財務顧問為中信證券股份有限公司，經辦人為康昊昱、王澤師、李中杰。
中環裝備本次交易包括發行股份及支付現金購買資產、募集配套資金兩部分。
本次發行股份及支付現金購買資產不以本次募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金發行成功與否或是否足額募集不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。如果募集配套資金出現未能實施或未能足額募集的情形，上市公司將通過自籌或其他形式予以解決。
本次交易完成后，環境科技、中節能石家莊將成為上市公司全資子公司，中節能保定、中節能秦皇島、中節能滄州、承德環能熱電將成為上市公司控股子公司。
上市公司本次發行股份及支付現金購買標的資產，交易作價1,116,413.17萬元，其中以現金支付107,557.49萬元。
根據中企華評估出具的標的資產評估報告，以2022年5月31日為評估基準日，環境科技100%股權的評估價值為1,075,574.85萬元、中節能石家莊19%股權的評估價值為11,594.46萬元、中節能保定19%股權的評估價值為11,649.02萬元、中節能秦皇島19%股權的評估價值為8,136.12萬元、中節能滄州19%股權的評估價值為6,612.12萬元、承德環能熱電14%股權的評估價值為2,846.60萬元。參考該評估值，經各方協商一致后，環境科技交易作價確定為1,075,574.85萬元，中節能石家莊、中節能保定、中節能秦皇島、中節能滄州、承德環能熱電總作價確定為40,838.32萬元。
以2022年5月31日為評估基準日，標的資產的評估值合計為1,116,413.17萬元，其中環境科技100%股權的評估值為1,075,574.85萬元，相較于其經審計歸母凈資產的評估增值率為41.19%；中節能石家莊等5家標的公司少數股權的評估值合計為40,838.32萬元，5家標的公司的評估增值率處于49.57%-86.20%的區間。標的資產的交易價格根據中企華評估出具并經國資委備案的評估結果確定。
根據交易各方商定的交易價格及上述公式，本次購買資產項下發行股份數量為2,178,953,958股。
根據上市公司與中國環保簽署的《盈利預測補償協議》及《盈利預測補償協議之補充協議》，補償義務人業績承諾如下：業績承諾資產在2023年、2024年、2025年業績承諾期間各年度實現的經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的息前稅后利潤分別不低于141,637.16萬元、137,557.94萬元和142,143.70萬元。該等利潤不含業績承諾資產利息費用及計提的預計負債金額。
本次交易對價以發行股份及支付現金相結合的方式支付，其中現金對價部分通過發行股份募集配套資金所籌集的相應資金支付。
上市公司擬采用詢價方式向不超過35名符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金。本次交易募集配套資金扣除中介機構費用和相關稅費后，擬用于支付現金對價和補充流動資金。募集資金不超過300,000.00萬元，且發行股份數量不超過發行股份購買資產完成后上市公司股本的30%。其中，募集配套資金中擬用于補充流動資金192,442.51萬元，不超過本次交易對價的25%。
本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方中國環保系上市公司控股股東控制的關聯方，因此本次交易構成關聯交易。
本次交易完成后，中環裝備控股股東變更為中國環保，但實際控制人仍為中國節能，本次交易不會導致上市公司實際控制人發生變化。
就本次交易，中環裝備表示，旨在進一步提高上市公司發展質量；系上市公司在垃圾焚燒發電領域產業布局的重要舉措；提高盈利能力，實現公司股東價值最大化。
中環裝備近日披露的2022年年度報告顯示，報告期內，該公司實現營業收入8.48億元，同比下降25.19%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤-1.51億元，同比增長35.88%；實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-1.88億元，同比增長50.03%；經營活動產生的現金流量凈額為1.29億元，同比下降41.62%。
2022年，中環裝備對應收票據、應收賬款、其他應收款、長期應收款、存貨、合同資產、長期股權投資、商譽等資產計提資產減值準備，合計金額149,151,711.92元，占最近一年經審計歸屬于上市公司股東凈利潤的-98.52%。
中環裝備表示，綜合考慮公司2023年整體業務發展需求，以及公司的實際情況，2022年度不進行現金分紅及資本公積轉增。
2023年一季度，中環裝備實現營業收入2.42億元，同比增長22.62%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤-10.63萬元，上年同期為-456.75萬元；實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-162.79萬元，上年同期為-549.71萬元；經營活動產生的現金流量凈額為-1915.91萬元，上年同期為6826.68萬元。
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責任編輯：Rex_28
