今日，漢馬科技(600375.SH)股價漲停，截至收盤報8.31元，漲幅10.07%。
昨晚，漢馬科技披露《關于籌劃發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的一般風險提示暨股票復牌公告》，公司擬以發行股份方式購買吉利四川商用車有限公司持有的南充吉利新能源商用車發展有限公司（以下簡稱“南充發展”）100%的股權，并擬向不超過35名投資者以向特定對象發行股票方式募集配套資金。本次交易構成關聯交易，交易估值及定價尚未確定，預計構成重大資產重組，涉及發行股份購買資產，本次交易不會導致公司實際控制人發生變更。經申請，公司股票自2023年4月28日開市起停牌，將于2023年5月17日開市起復牌。
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漢馬科技同日披露《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》，本次交易包含發行股份購買資產和向特定對象發行股份募集配套資金兩部分，公司擬以發行股份的方式購買吉利四川持有的南充發展100%的股權，本次交易完成后，南充發展將成為公司全資子公司；此外，公司擬向不超過35名符合中國證監會規定條件的特定對象發行股份募集配套資金。
南充發展的主營業務為新能源大中型客車整車及核心零部件的研發、生產、銷售和服務。南充發展主營產品涵蓋了6米至12米各型號車型，燃料形式包含純電動和氫燃料，可滿足城市公交、公路客運、旅游大巴、單位班車等多種用途，產品性能優良，續航能力較強。
截至預案簽署日，標的公司的評估工作尚未完成。標的資產的最終交易價格將以符合《證券法》規定的資產評估機構出具的評估報告的評估結果為基礎，經交易雙方充分協商確定。標的資產相關審計、評估工作完成后，公司將與交易對方簽署發行股份購買資產協議之補充協議，對最終交易價格和交易方案進行確認，并在重組報告書中予以披露。
本次擬發行股份的種類為人民幣A股普通股，每股面值為1.00元，上市地點為上海證券交易所。本次發行股份購買資產的交易對方為吉利四川。發行對象以其持有標的公司股權認購本次發行的股份。公司本次發行股份購買資產的標的資產為交易對方持有的南充發展100%的股權。本次標的資產由上市公司通過向交易對方發行股份的形式進行購買。本次發行股份購買資產不以配套資金的成功募集為前提，本次募集配套資金成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。
根據《重組管理辦法》相關規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的80%；市場參考價為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。定價基準日前若干個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。經交易各方友好協商，本次發行價格為5.86元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。
本次發行股份購買資產的發行股份數量的計算方式為：向交易對方發行股份數量=標的資產交易對價/本次發行價格。向交易對方發行的股份數量不為整數時，則向下取整精確至股，不足1股部分由交易對方自愿放棄。
此外，本次交易中，公司擬采用詢價方式向不超過35名符合中國證監會規定條件的特定對象發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過發行股份購買資產交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次發行前公司總股本的30%，最終發行數量以經中國證監會作出注冊決定的發行數量為準。
本次募集配套資金擬用于支付本次交易的中介機構費用、交易稅費等并購整合費用、補充公司和標的公司流動資金、償還債務以及標的公司的項目建設等，募集配套資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。其中，用于補充公司和標的公司流動資金、償還債務的比例不超過擬購買資產交易價格的25%或不超過募集配套資金總額的50%。
本次募集配套資金的定價基準日為發行期首日。本次募集配套資金的發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%。
本次重組標的資產的交易價格尚未最終確定，根據上市公司最近一個會計年度經審計的財務數據結合評估情況初步判斷，本次交易預計將達到《重組管理辦法》規定的重大資產重組標準，構成上市公司重大資產重組。本次交易預計未達到《重組管理辦法》規定的重組上市標準，不構成上市公司重組上市。
截至預案簽署日，吉利商用車集團持有公司28.01%的股份，為公司控股股東，李書福為公司實際控制人。吉利商用車集團通過南充研究院間接持有吉利四川100%的股權。因此，吉利四川為公司的關聯方，公司向吉利四川發行股份購買其持有的南充發展100%的股權構成關聯交易。
公司表示，通過本次交易可以優化上市公司資本結構，提升上市公司持續經營能力；加強上市公司新能源業務布局，推動上市公司加速實現戰略轉型；與上市公司產生協同效應，提升潛在盈利能力，增加股東回報。
公司于2021年5月15日披露的《漢馬科技集團股份有限公司非公開發行A股股票發行情況報告書》顯示，根據容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具《驗資報告》（容誠驗字[2021]230Z0086 號），驗證截至2021年4月28日止，公司非公開發行股份募集配套資金總額共計589,473,997.06元，減除發行費用4,267,572.82元（包括保薦承銷費、律師費、驗資費等費用，不含稅），募集資金凈額為585,206,424.24元。本次發行價格確定為5.98元/股，扣除發行費用后將用于補充流動資金和償還銀行借款，保薦人（主承銷商）華泰聯合證券有限責任公司，保薦代表人葉乃馨、張東。
據漢馬科技2022年年報，報告期內，公司實現營業收入34.29億元，同比減少35.55%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-14.66億元；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-16.35億元；經營活動產生的現金流量凈額-6.15億元，同比減少269.23%。
報告期內，公司資產減值準備本期金額為2.85億元，上期金額3.17億元。
公司2022年度擬不進行利潤分配，擬不進行資本公積轉增股本。
據漢馬科技2023年一季度報告，報告期內，公司實現營業收入6.14億元，同比減少33.32%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-4593.88萬元；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-2.07億元；經營活動產生的現金流量凈額-2.28億元。
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責任編輯：Rex_17
