深圳證券交易所并購重組審核委員會2023年第9次審議會議于昨日召開，審議結果顯示，銅陵有色金屬集團股份有限公司（證券簡稱：銅陵有色，證券代碼：000630.SZ）發行股份購買資產本次交易符合重組條件和信息披露要求。
重組委會議現場問詢的主要問題
(資料圖)
關于礦業權。根據申報材料，上市公司擬收購標的的主要資產為厄瓜多爾境內的米拉多銅礦相關資產。標的資產評估按照采礦合同和礦業權可以正常續期考慮，剩余開采年限為22.26年；在未能續期的情形下，剩余開采年限為14.67年。
請上市公司說明：（1）礦業權續期獲得厄瓜多爾有權部門批準是否存在障礙；（2）如標的資產采礦合同、礦業權不能續期，是否對上市公司構成重大不利影響；（3）標的資產采礦進度和采礦規模安排的合規性。同時，請獨立財務顧問、律師發表明確意見。
需進一步落實事項
無
銅陵有色今日早間披露發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（注冊稿）。公司擬向有色集團發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買其持有的中鐵建銅冠70%股權，并擬向不超過35名特定投資者發行可轉換公司債券募集配套資金。中鐵建銅冠70%股權的交易作價為667,325.09萬元。
根據坤元評估出具并經有色集團備案的《評估報告》，截至評估基準日2022年6月30日，中鐵建銅冠股東全部權益價值為953,321.55萬元，據此計算，本次標的資產中鐵建銅冠70%股權對應權益價值為667,325.09萬元。交易雙方經協商同意，本次標的資產的交易價格以經有色集團備案的評估值為基礎，由交易各方協商確定為667,325.09萬元。銅陵有色以發行股份方式支付的交易對價為567,226.32萬元，占交易價格的85%；以發行可轉換公司債券方式支付的交易對價為33,366.26萬元，占交易價格的5%；以現金方式支付交易對價為66,732.51萬元，占交易價格的10%。
本次交易中，銅陵有色擬向不超過35名特定投資者發行可轉換公司債券募集配套資金，募集資金總額不超過214,600.00萬元，不超過本次交易中發行股份及可轉換公司債券購買資產交易價格的100%。募集配套資金擬用于支付本次交易現金對價與中介費用等，并用于標的公司償還債務，其中用于償還債務的金額不超過交易作價的25%。
發行股份購買資產方面，本次募集配套資金以本次購買資產的成功實施為前提，但本次購買資產不以本次募集配套資金的成功實施為前提，本次募集配套資金最終成功與否不影響本次購買資產的實施。
銅陵有色本次交易中擬發行的股票種類為境內上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元，上市地點為深交所。
銅陵有色本次股份的發行對象為購買資產交易對方有色集團，發行對象以其持有的標的公司股權認購本次發行的股票。
銅陵有色本次發行普通股購買資產的定價基準日為上市公司審議本次重組相關議案的董事會決議公告日，即上市公司第九屆董事會第三十二次會議決議公告日。
銅陵有色本次重組以股份支付部分的交易價格為567,226.32萬元，發行股份的數量為210,083.8222萬股。本次發行股份購買資產對應發行股份的數量占發行后上市公司總股本（未考慮配套融資，交易對方持有可轉債未轉股）比例為16.64%。
發行可轉換公司債券購買資產方面，銅陵有色本次發行可轉換公司債券的種類為可轉換為上市公司普通股A股的公司債券，每張面值為人民幣100元，按照面值發行，上市地點為深交所。本次可轉換公司債券的發行對象為銅陵有色金屬集團控股有限公司。
銅陵有色本次交易標的資產的交易價格為667,325.09萬元，其中以發行可轉換公司債券方式支付的交易對價為33,366.26萬元，占交易價格的5%。按照上述計算方法，銅陵有色向交易對方發行可轉債的數量為3,336,626張。
支付現金購買資產方面，本次交易中，銅陵有色擬以現金方式支付交易對價為66,732.51萬元，占交易價格的10%，資金來源為本次向特定投資者發行可轉換公司債券募集的配套資金。
銅陵有色擬向不超過35名特定投資者發行可轉換公司債券募集配套資金，募集資金總額不超過214,600萬元，其中擬用于支付標的資產現金對價的金額為66,732.51萬元。若配套募集資金金額不足以滿足上述用途需要，銅陵有色將通過自有資金或資金自籌等方式補足差額部分。
銅陵有色已與有色集團簽訂《銅陵有色金屬集團股份有限公司與銅陵有色金屬集團控股有限公司之發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產協議》，約定在標的資產交割日后6個月內或本次交易配套募集資金到賬后5個工作日內（以期限先到為準），向有色集團一次付清上述現金對價。
銅陵有色本次募集配套資金擬用于支付標的資產現金對價、標的公司償還借款及支付交易的稅費及中介費用。
銅陵有色本次交易對方為有色集團，系公司控股股東；本次交易標的公司為中鐵建銅冠，系有色集團的控股子公司。根據《公司法》《證券法》《上市規則》等法律、法規及規范性文件的相關規定，本次交易構成關聯交易。上市公司召開董事會審議本次交易相關議案時，關聯董事已回避表決。在召開的股東大會審議本次交易方案時，關聯股東已回避表決。
截至報告書簽署日，銅陵有色控股股東為銅陵有色金屬集團控股有限公司，有色集團直接持有銅陵有色3,845,746,464股，占上市公司總股本的36.53%；安徽省國有資產監督管理委員會直接持有有色集團61.00%股權，直接和間接持有有色集團100.00%的股權，為銅陵有色的實際控制人。
截至報告書簽署日，中鐵建銅冠的控股股東為有色集團，實際控制人為安徽省國資委。
銅陵有色本次發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金的獨立財務顧問為國泰君安證券股份有限公司、華泰聯合證券有限責任公司，其中，國泰君安的項目主辦人為陳啟航、鄧超、王亞沁，項目協辦人為朱哲磊、李銳、董櫓冰、劉勇、胡時陽、郝世鵬，華泰聯合的項目主辦人為樊燦宇、武逸飛、黃濤，項目協辦人為楊柏齡、左迪、欒宏飛、崔瑞城、許亮。
銅陵有色2022年營業收入為1218.45億元，同比下降7.01%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為27.30億元，同比下降11.96%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為24.90億元，同比下降9.07%；經營活動產生的現金流量凈額為63.44億元，同比增加85.88%。
銅陵有色2023年第一季度營業收入為343.37億元，同比增長18.60%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為6.54億元，同比增長3.96%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為7.21億元，同比增長11.09%；經營活動產生的現金流量凈額為-21.63億元，上年同期為13.10億元。
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責任編輯：Rex_29
