陽(yáng)光諾和(688621.SH)昨日晚間發(fā)布關(guān)于向上海證券交易所申請(qǐng)中止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)審核的公告。
【資料圖】
公告稱，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買北京朗研生命科技控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“朗研生命”）100%股權(quán)，并向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。
2023年4月11日，公司召開第二屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》《關(guān)于<北京陽(yáng)光諾和藥物研究股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）>及其摘要的議案》等與本次重組相關(guān)的議案，并經(jīng)公司于2023年4月27日召開的2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。于2023年5月25日收到上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“上交所”）出具的《關(guān)于北京陽(yáng)光諾和藥物研究股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請(qǐng)的審核問(wèn)詢函》（上證科審(并購(gòu)重組)〔2023〕4號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“問(wèn)詢函”），鑒于問(wèn)詢函中涉及的部分資料還需要進(jìn)一步論證和完善，預(yù)計(jì)無(wú)法在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向上交所提供完整的書面回復(fù)意見等相關(guān)文件。為保證信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，經(jīng)與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)審慎協(xié)商，公司已向上交所申請(qǐng)延期回復(fù)問(wèn)詢函，詳見公司于2023年6月26日披露的《北京陽(yáng)光諾和藥物研究股份有限公司關(guān)于延期回復(fù)上海證券交易所審核問(wèn)詢函的公告》（公告編號(hào)：2023-057）。
公司本次重組提交的申請(qǐng)文件中經(jīng)審計(jì)的最近一期財(cái)務(wù)資料的基準(zhǔn)日為2022年12月31日，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，申請(qǐng)文件所引用的經(jīng)審計(jì)的最近一期財(cái)資料有效期為基準(zhǔn)日后6個(gè)月內(nèi)，即相關(guān)財(cái)務(wù)資料有效期截止日為2023年6月30日。截至目前，相關(guān)財(cái)務(wù)資料有效期接近到期，為保證審核期間財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的有效性，需對(duì)相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行加期審計(jì)，并補(bǔ)充提交相關(guān)文件，公司特向上交所申請(qǐng)中止審核本次重組事項(xiàng)，并將在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)更新完畢后申請(qǐng)恢復(fù)審核。
陽(yáng)光諾和稱，本次中止審核事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響，公司與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)正在積極推進(jìn)本次重組的加期審計(jì)等相關(guān)工作，待相關(guān)工作完成后，公司將立即向上交所申請(qǐng)恢復(fù)審核。
5月12日，陽(yáng)光諾和發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(申報(bào)稿)。本次交易方案包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金兩部分。
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)具體方案方面。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)中，發(fā)行的股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，上市地點(diǎn)為上海證券交易所科創(chuàng)板。
本次發(fā)行股份的對(duì)象為利虔、朗頤投資等38名朗研生命全體股東，發(fā)行對(duì)象將以其持有標(biāo)的公司的股權(quán)認(rèn)購(gòu)上市公司本次發(fā)行的股份。
經(jīng)交易各方協(xié)商確認(rèn)，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)87.30元/股的80%（交易均價(jià)的計(jì)算方式為：交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司股票交易總量），確定為69.84元/股。
本次擬購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為161,118.36萬(wàn)元，交易價(jià)格中的120,510.65萬(wàn)元以上市公司向交易對(duì)方發(fā)行股份的方式支付。根據(jù)上述計(jì)算公式進(jìn)行計(jì)算，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量為17,255,229股。最終發(fā)行數(shù)量以上海證券交易所審核通過(guò)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出注冊(cè)同意的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
本次交易中，上市公司以交易作價(jià)161,118.36萬(wàn)元購(gòu)買標(biāo)的公司100.00%的股權(quán)。經(jīng)本次交易的各方協(xié)商，本次交易中上市公司向交易對(duì)方支付現(xiàn)金的金額合計(jì)為40,607.71萬(wàn)元。
發(fā)行股份募集配套資金方面。上市公司擬向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。募集配套資金發(fā)行股份采取詢價(jià)發(fā)行的方式。
本次發(fā)行股份募集配套資金的股份發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司股票均價(jià)的80%。本次募集配套資金發(fā)行股份的最終發(fā)行價(jià)格將由上市公司董事會(huì)在股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)監(jiān)管要求及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況確定。
本次交易募集配套資金總額不超過(guò)本次交易中上市公司以發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)上市公司本次交易前總股本的30%。募集配套資金的最終發(fā)行股份數(shù)量將在上交所審核通過(guò)并獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后按照《注冊(cè)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定和詢價(jià)結(jié)果確定。
本次募集配套資金在支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用后，擬用于本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、擴(kuò)建高端貼劑生產(chǎn)基地項(xiàng)目、永安制藥三期藥品生產(chǎn)項(xiàng)目。
本次交易分別采用了收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，并選取收益法評(píng)估結(jié)果作為標(biāo)的資產(chǎn)的最終評(píng)估結(jié)果。
根據(jù)聯(lián)信（證）評(píng)報(bào)字[2023]第A0116號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，評(píng)估基準(zhǔn)日2022年12月31日時(shí)，朗研生命經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)（母公司口徑）賬面值為56,634.15萬(wàn)元，股東全部權(quán)益評(píng)估值為161,118.36萬(wàn)元，增幅184.49%。基于上述評(píng)估結(jié)果，經(jīng)上市公司與交易對(duì)方充分協(xié)商，本次交易標(biāo)的公司朗研生命100.00%股權(quán)的最終交易價(jià)格確定為161,118.36萬(wàn)元。
本次交易標(biāo)的公司朗研生命為上市公司控股股東、實(shí)際控制人利虔控制的其他企業(yè)，根據(jù)上交所《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的2022年末資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額（與交易對(duì)價(jià)相比孰高）及2022年度的營(yíng)業(yè)收入占上市公司2022年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)告相應(yīng)指標(biāo)均超過(guò)50%，且標(biāo)的公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入超過(guò)5,000萬(wàn)元。根據(jù)《重組管理辦法》《科創(chuàng)板重組特別規(guī)定》，本次交易構(gòu)成中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組行為，由于本次交易涉及科創(chuàng)板上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，需經(jīng)上交所審核，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)后方可實(shí)施。
本次交易前36個(gè)月內(nèi)，上市公司實(shí)際控制人未發(fā)生變更。本次交易前，上市公司的控股股東、實(shí)際控制人為利虔；本次交易完成后，上市公司的控股股東、實(shí)際控制人仍為利虔。本次交易不存在導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人變更的情況，不構(gòu)成重組上市。
業(yè)績(jī)承諾方面。根據(jù)業(yè)績(jī)承諾方與上市公司已簽署的《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》，利虔、朗頤投資為本次交易業(yè)績(jī)承諾方，業(yè)績(jī)承諾方承諾標(biāo)的公司2023年度、2024年度和2025年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)將分別不低于9,500.00萬(wàn)元、12,500.00萬(wàn)元和15,800.00萬(wàn)元，合計(jì)不低于37,800.00萬(wàn)元。
此外，業(yè)績(jī)承諾期滿，如標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)累積凈利潤(rùn)超出37,800.00萬(wàn)元，且標(biāo)的公司未發(fā)生減值的，超過(guò)累計(jì)承諾利潤(rùn)部分的50%（超額實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)金額×50%）用于獎(jiǎng)勵(lì)標(biāo)的公司管理團(tuán)隊(duì)及核心員工，但超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)金額累計(jì)不得超過(guò)本次交易總價(jià)款的20%。
陽(yáng)光諾和表示，本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司全資子公司，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將向CDMO領(lǐng)域延伸，構(gòu)建“CRO+CDMO”一體化服務(wù)平臺(tái)。本次交易有利于進(jìn)一步提高上市公司盈利能力及抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于促進(jìn)上市公司的可持續(xù)發(fā)展。
民生證券股份有限公司擔(dān)任本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，主辦人為余力、于洋、于春宇。
陽(yáng)光諾和于2021年6月21日在上交所科創(chuàng)板上市，公開發(fā)行股票數(shù)量為2000.00萬(wàn)股，占發(fā)行后總股本的25.00%，發(fā)行價(jià)格為26.89元/股，保薦機(jī)構(gòu)為民生證券股份有限公司，保薦代表人為于洋、于春宇。陽(yáng)光諾和本次募集資金總額為5.38億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，實(shí)際募集資金凈額為4.67億元。
陽(yáng)光諾和最終募集資金凈額比原計(jì)劃少1697.84萬(wàn)元。陽(yáng)光諾和于6月16日披露的招股說(shuō)明書顯示，公司擬募集資金4.84億元，其中，1.84億元擬用于特殊制劑研發(fā)平臺(tái)項(xiàng)目，1.30億元擬用于藥物創(chuàng)新研發(fā)平臺(tái)項(xiàng)目，6203.24萬(wàn)元擬用于臨床試驗(yàn)服務(wù)平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目，1.07億元擬用于創(chuàng)新藥物PK/PD研究平臺(tái)項(xiàng)目。
陽(yáng)光諾和本次上市發(fā)行費(fèi)用為7061.85萬(wàn)元，其中保薦機(jī)構(gòu)民生證券股份有限公司獲得保薦與承銷費(fèi)用4840.20萬(wàn)元，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）獲得審計(jì)及驗(yàn)資費(fèi)用985.91萬(wàn)元，北京市天元律師事務(wù)所獲得律師費(fèi)735.24萬(wàn)元。
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