深圳證券交易所網站近日發布關于對中航電測儀器股份有限公司的重組問詢函（創業板許可類重組問詢函〔2023〕第7號）。7月27日，中航電測儀器股份有限公司（簡稱“中航電測”，300114.SZ）發布發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)。
【資料圖】
本次交易方案為上市公司向航空工業集團發行股份購買其持有的航空工業成飛100%股權，本次交易不涉及募集配套資金。
根據《評估報告》，以2023年1月31日為基準日，航空工業成飛100%股權的評估值為2402707.55萬元，其中國有獨享資本公積658468.69萬元。經交易各方友好協商，國有獨享資本公積不納入本次交易標的范圍。本次交易航空工業成飛100%股權的交易作價為扣除國有獨享資本公積后的1744238.86萬元。
截至2023年1月31日，航空工業成飛應收賬款賬面余額為1300579.19萬元，減去壞賬準備72037.17萬元后，應收賬款賬面價值為1228542.02萬元。
公司聘請中信證券擔任本次交易的獨立財務顧問，聘請中航證券擔任本次交易的財務顧問。審計機構為大華會計師事務所（特殊普通合伙）。
深圳證券交易所表示，2023年7月27日，中航電測直通披露了《中航電測儀器股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》。
報告書顯示，以2023年1月31日為基準日，標的資產評估值為240.27億元，其中國有獨享資本公積65.85億元，經交易各方友好協商，國有獨享資本公積不納入本次交易范圍。截至2023年1月31日，標的資產長期應付款賬面余額為-10.14億元，主要為專項應付款，為國家撥付用于技改和能力建設的國撥資金及墊付的科研經費。由于科研項目周期長、投資大，過程中部分項目存在撥款與投入進度不匹配、科研經費暫時性墊支情況，導致專項應付款科目為負值。請說明對于不納入本次交易范圍的國有獨享資本公積的具體安排、會計處理方式及后續計劃，專項應付款為負的合理合規性及處理安排。
截至2023年1月31日，標的資產應收賬款賬面余額為130.06億元，其中，賬齡4年以上的應收賬款賬面余額為27.33億元。賬齡4年以上的應收賬款中，按賬齡組合計提壞賬準備的應收賬款賬面余額為0.33億元，其余按其他組合計提壞賬準備。截至2023年1月31日，其他組合應收賬款賬面余額合計66.12億元，共計提壞賬準備5.96億元。請結合其他組合的確定依據、對應應收賬款的賬齡、客戶還款意愿和能力等，說明其他組合中應收賬款壞賬準備計提是否充分、合規。
請獨立財務顧問、會計師事務所核查并發表明確意見。
以下為原文：
深圳證券交易所
關于對中航電測儀器股份有限公司的重組問詢函
創業板許可類重組問詢函〔2023〕第7號
中航電測儀器股份有限公司董事會：
2023年7月27日，你公司直通披露了《中航電測儀器股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》。我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：
1．本次交易對標的資產航空工業成飛采用資產基礎法和收益法兩種評估辦法，收益法評估結果低于資產基礎法，最終選取資產基礎法評估結果作為定價依據，并對成飛航產全部凈資產（業績承諾資產1）、航空工業成飛母公司、航空工業貴飛、航空工業長飛、成飛民機擁有的專利權等無形資產（業績承諾資產2）采用收益法評估。交易對手方對收益法評估涉及的資產作出了業績承諾。請你公司：
（1）結合標的資產業務模式、盈利來源及穩定性、相關資產用途及專用性等，說明資產重置成本相較于未來現金流折現更能反映企業價值的具體依據，本次交易以資產基礎法評估結果作為定價依據的原因及合理性。請獨立財務顧問、評估機構核查并發表明確意見。
（2）業績承諾資產2對應的承諾業績為扣除與專利權等無形資產無關的業務收入及外協對應部分收入后的收入。請說明以收入指標作為業績承諾指標的主要考慮，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第三十五條以及《監管規則適用指引——上市類1號》中關于業績補償方式的規定；業績承諾資產2對應收入的具體計算依據和計算方式，是否客觀、清晰、可驗證；業績承諾資產中各法人主體在報告期內的收入情況，承諾收入的預測方法、依據，是否與歷史業績變動趨勢相符，承諾收入的可實現性及合理性。
請獨立財務顧問、律師事務所核查并發表明確意見。
（3）說明業績承諾資產1在報告期內實現凈利潤的情況，承諾凈利潤的預測方法、依據及合理性。
請獨立財務顧問核查并發表明確意見。
（4）報告書顯示，業績補償方所承擔的業績承諾補償金額與期末減值補償金額合計不超過業績承諾資產對應的交易對價32.011億元，遠低于本次交易整體作價。請說明本次交易對業績補償金額的安排是否符合《監管規則適用指引——上市類1號》中關于業績補償的規定，是否有利于保護上市公司利益。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。
（5）請核實除已披露的采用收益法、收入分成法評估的資產外，是否還存在對其他資產采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的方法進行評估的情況。請獨立財務顧問、評估機構核查并發表明確意見。
（6）補充披露對業績承諾資產2中除航空工業成飛母公司外其余法人主體的專利權等無形資產的主要評估情況。
2．報告書顯示，航空工業貴飛于2021年劃入航空工業成飛，報告期各期均虧損，截至評估基準日凈資產為-37.85億元。請結合航空工業貴飛歷史業績情況、連續虧損原因等，說明航空工業貴飛持續經營能力是否存在重大不確定性，并結合與航空工業成飛在業務上是否存在協同效應等，說明本次交易將航空工業貴飛一并置入上市公司的主要考慮，是否符合《重組辦法》關于“有利于上市公司增強持續經營能力”的規定。
請獨立財務顧問核查并發表明確意見。
3.報告書顯示，本次標的資產過渡期間所產生的盈利/虧損均由上市公司享有或承擔。請說明上述安排是否符合《監管規則適用指引——上市類1號》中關于過渡期損益安排的規定。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。
4．本次交易前，標的資產存在資產轉移剝離調整的情況。請說明相關資產轉移剝離調整事項是否已履行相應審批程序，資產轉移剝離調整的原則、方法和具體剝離情況，相關資產交割、股權劃轉、債權債務關系轉移等的進展情況，是否存在法律障礙，標的資產權屬是否清晰，業務是否獨立完整，并說明資產轉移剝離調整的主要會計處理過程，是否對本次交易評估結果和交易作價產生影響。
請獨立財務顧問、律師事務所核查并發表明確意見。
5．報告書中交易標的基本情況“未決訴訟和仲裁情況”部分顯示，對于序號3的案件，因該案件尚在審理中，審計基準日預計敗訴的可能性較低，未確認預計負債，該案件涉及金額6408.55萬元。請說明該案件的具體情況及訴訟進展，未確認預計負債的合理合規性，若后續標的公司敗訴，由此產生的責任是否由本次交易對手方承擔。
請獨立財務顧問、會計師事務所核查并發表明確意見。
6．截至2023年1月31日，標的資產應收賬款賬面余額為130.06億元，其中，賬齡4年以上的應收賬款賬面余額為27.33億元。賬齡4年以上的應收賬款中，按賬齡組合計提壞賬準備的應收賬款賬面余額為0.33億元，其余按其他組合計提壞賬準備。截至2023年1月31日，其他組合應收賬款賬面余額合計66.12億元，共計提壞賬準備5.96億元。請結合其他組合的確定依據、對應應收賬款的賬齡、客戶還款意愿和能力等，說明其他組合中應收賬款壞賬準備計提是否充分、合規。
請獨立財務顧問、會計師事務所核查并發表明確意見。
7．截至2023年1月31日，標的資產合同負債余額為654.28億元，均為銷售合同中的預收款，其中，與關聯方相關的合同負債余額為4.83億元，占比0.74%。2022年度，標的資產向關聯方銷售金額占總收入的比例為7.75%。請說明標的資產針對關聯方客戶的交易定價、結算條款設置等是否與第三方存在顯著差異，關聯交易價格是否公允、合理。
請獨立財務顧問、會計師事務所核查并發表明確意見。
8．截至2023年1月31日，標的公司其他應收款中資金集中歸集款余額為338億元。報告書顯示，截至本報告簽署日，資金集中歸集問題已完成規范，相關金額轉入貨幣資金科目。請說明前述資金集中歸集問題的規范方式及安排，前述資金在集中歸集期間是否產生利息收入，若有，利息收入是否已一并完成結轉，以及未來防范相關問題發生的應對措施。請獨立財務顧問、會計師事務所核查并發表明確意見。
9．報告期內，標的資產存在部分資金被轉入航空工業集團在中航財司開立的賬戶的情形，構成關聯方非經營性資金占用。截至本報告書簽署日，航空工業集團已將前述資金全部轉回至標的資產賬戶，前述資金占用安排已終止并完成規范。請說明前述資金占用的形成背景及過程、涉及金額，是否產生利息收入，若有，利息收入是否已一并完成結轉，以及未來防范關聯方非經營性資金占用擬采取的應對措施。
請獨立財務顧問、會計師事務所核查并發表明確意見。
10．報告書顯示，以2023年1月31日為基準日，標的資產評估值為240.27億元，其中國有獨享資本公積65.85億元，經交易各方友好協商，國有獨享資本公積不納入本次交易范圍。截至2023年1月31日，標的資產長期應付款賬面余額為-10.14億元，主要為專項應付款，為國家撥付用于技改和能力建設的國撥資金及墊付的科研經費。由于科研項目周期長、投資大，過程中部分項目存在撥款與投入進度不匹配、科研經費暫時性墊支情況，導致專項應付款科目為負值。請說明對于不納入本次交易范圍的國有獨享資本公積的具體安排、會計處理方式及后續計劃，專項應付款為負的合理合規性及處理安排。
請獨立財務顧問、會計師事務所核查并發表明確意見。
11．請你公司對照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》的要求，在報告書相關章節補充說明部分信息未予披露的原因或進行補充披露。
請你公司就上述問題做出書面說明，并在2023年8月22日將有關說明材料報送我部。
特此函告。
深圳證券交易所
創業板公司管理部
2023年8月8日
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責任編輯：Rex_09
