漢商集團(tuán)(600774.SH)股價(jià)截至今日收盤報(bào)10.28元，跌幅8.70%。
8月18日，公司披露《籌劃重大資產(chǎn)重組停牌公告》，公司目前正在籌劃通過發(fā)行股份的方式向卓爾國際商管、正安開曼購買其持有的正安實(shí)業(yè)100%股權(quán)；擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向卓爾城投資購買其持有的“武漢客廳項(xiàng)目經(jīng)營性資產(chǎn)”；同時(shí)，擬向不超過35名特定對象發(fā)行股份募集配套資金。公司股票于2023年8月18日（星期五）開市停牌；昨晚，漢商集團(tuán)披露《關(guān)于披露重組預(yù)案的一般風(fēng)險(xiǎn)提示暨公司股票復(fù)牌的公告》，公司股票自2023年8月23日開市起復(fù)牌。
昨晚，漢商集團(tuán)披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，本次交易的整體方案由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。公司擬通過發(fā)行股份的方式向卓爾國際商管、正安開曼購買其持有的正安實(shí)業(yè)100%股權(quán)；擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向卓爾城投資購買其持有的“武漢客廳項(xiàng)目經(jīng)營性資產(chǎn)”（包含 234 項(xiàng)不動(dòng)產(chǎn)產(chǎn)權(quán)）。
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截至預(yù)案簽署日，標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)和評估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)評估值及交易作價(jià)均尚未確定。標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格將以符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)告所載明的評估值為依據(jù)，由上市公司與交易對方協(xié)商確定。本次重組發(fā)行的股份將在上交所上市。
本次重組發(fā)行的股份種類為境內(nèi)人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。按照《重組管理辦法》第四十五條規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格不得低于市場參考價(jià)的80%。市場參考價(jià)為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的上市公司股票交易均價(jià)之一。定價(jià)基準(zhǔn)日前若干個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前若干個(gè)交易日上市公司股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前若干個(gè)交易日上市公司股票交易總量。本次重組發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司第十一屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告之日，即2023年8月23日。經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次重組的股份發(fā)行價(jià)格確定為9.41元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的80%。
同時(shí)，公司擬采用詢價(jià)方式向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后上市公司總股本的30%，最終發(fā)行數(shù)量以經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)作出注冊決定的發(fā)行數(shù)量為上限。
本次募集配套資金發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。本次發(fā)行股份募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次募集配套資金的發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于發(fā)行期首日前20個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的80%。
本次募集配套資金擬用于支付本次并購交易中的現(xiàn)金對價(jià)，支付本次并購交易稅費(fèi)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、人員安置費(fèi)用等并購整合費(fèi)用，以及用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動(dòng)資金、償還債務(wù)，募集配套資金具體用途及金額將在重組報(bào)告書中予以披露。其中，用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動(dòng)資金、償還債務(wù)的比例不超過擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格的25%或不超過募集配套資金總額的50%。
本次交易中，交易對方卓爾國際商管、正安開曼、卓爾城投資為上市公司實(shí)際控制人控制的下屬企業(yè)，根據(jù)《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、易不構(gòu)成重組上市。
截至預(yù)案簽署日，卓爾控股直接持有漢商集團(tuán)45,389,595股股份，持股比例為15.38%，閻志直接持有漢商集團(tuán)44,254,715股股份，持股比例為15.00%。卓爾控股與閻志為一致行動(dòng)人，合計(jì)持有漢商集團(tuán)30.38%股份。漢商集團(tuán)的控股股東為卓爾控股和閻志。同時(shí)，閻志直接持有卓爾控股99.95%股權(quán)，并控制卓爾控股。因此，漢商集團(tuán)實(shí)際控制人為閻志。
公司表示，通過本次交易可以實(shí)現(xiàn)商業(yè)規(guī)模效應(yīng)，提高市場競爭能力；充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提升公司盈利水平；完善商業(yè)發(fā)展模式，探索未來發(fā)展空間。
公司于4月26日披露的《關(guān)于募集資金年度存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》顯示，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)于2021年3月29日簽發(fā)的批復(fù)（證監(jiān)許可[2021]929號(hào)），公司獲準(zhǔn)向特定投資者非公開發(fā)行人民幣普通股6,808.44萬股，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣13.45元，股款以人民幣繳足，計(jì)人民幣915,735,180.00元，扣除承銷費(fèi)12,958,516.70元（不含稅）后，實(shí)際收到主承銷商中信建投證券股份有限公司劃轉(zhuǎn)的募集資金人民幣902,776,663.30元。另扣除保薦費(fèi)用、會(huì)計(jì)師費(fèi)用及律師費(fèi)用共計(jì)人民幣3,679,245.28元（不含稅）后，凈募集資金共計(jì)人民幣899,097,418.02元，上述資金于2021年9月9日到位，業(yè)經(jīng)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證并出具眾環(huán)驗(yàn)字（2021）0100072號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。
據(jù)漢商集團(tuán)2022年年報(bào)，報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入13.87億元，同比減少5.98%；歸屬于上市公司股東的凈利潤8848.49萬元，同比增長3.27%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤4285.13萬元，同比減少22.42%；經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額2.42億元，同比減少27.22%。
據(jù)漢商集團(tuán)2023年一季報(bào)，報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.61億元，同比增長1.16%；歸屬于上市公司股東的凈利潤2425.66萬元，同比增長4.29%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤2317.81萬元，同比增長8.27%；經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額5631.51萬元。
據(jù)經(jīng)濟(jì)參考報(bào)報(bào)道，今年以來，閻志控制的“卓爾系”正加速將旗下地產(chǎn)資源整合注入旗下上市公司。如果此次漢商集團(tuán)的重組計(jì)劃達(dá)成，閻志的“卓爾系”不僅可以將部分酒店、寫字樓等商業(yè)地產(chǎn)資源注入上市公司，還可再次獲得更多流動(dòng)性，
據(jù)每日經(jīng)濟(jì)新聞報(bào)道，2019年漢商集團(tuán)就曾經(jīng)試圖非公開發(fā)行募集資金收購武漢客廳相關(guān)資產(chǎn)，但2019年底公司宣布撤回發(fā)行文件。
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